ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM – po novele NOZ

Založení společnosti s ručením omezeným

Založení společnosti s ručením omezeným doznalo některých změn. Po roce 2014 vstoupil v platnost Nový občanský zákoník, Zákon o obchodních korporacích a Zákon o veřejných rejstřících. Uvedené předpisy přinesly podstatné změny do právního režimu obchodních společností v České republice. Jaké nejdůležitější změny to jsou a jaký mají vliv na její založení, popíšeme na dalších řádcích.

Založení společnosti s ručením omezeným – Snížení minimálního základního kapitálu

Výraznou změnou nové právní úpravy je snížení minimální předepsané výše základního kapitálu z původních 200 000 Kč na 1 Kč. Princip základního kapitálu ani v současné době nezajišťuje původně zamýšlenou pojistku proti případné platební neschopnosti společnosti, protože nemusí být pro tyto případy nijak blokován.

Doporučuje se, aby společnosti uvažovaly o základním kapitálu vyšším než minimální jedné koruně, protože jednokorunové společnosti mohou být obchodními partnery vnímány ne zcela pozitivně.

Úpravy obchodního podílu

Nová úprava připouští možnost vydání různých druhů podílů a s nimi spojených odlišných práv a povinností společníků. Novou úpravu tak mohou využít např. společnosti poskytující zaměstnancům benefity ve formě podílu na společnosti.

Jejich majitelé mohou také vlastnit několik podílů stejných nebo odlišných druhů.

Převoditelnost obchodních podílů

Nová úprava umožňuje snadnější převádění obchodních podílů na jiné společníky i třetí osoby. Každý společník může převést svůj obchodní podíl ve společnosti na jiného společníka i bez souhlasu valné hromady. Převod obchodního podílu na třetí osobu je umožněno pouze se souhlasem valné hromady. Zákon zavedl možnost určit, že podíl společníka bude představován tzv. kmenovým listem, tj. cenným papírem podobným akciím, který však na rozdíl od akcii není obchodován na akciových trzích.

Vztah společnosti a jednatelů

Nová právní úprava vychází z předpokladu, že výkon činnosti jednatele musí být veden pečlivě, s potřebnými znalostmi, loajálně, informovaně a vždy v  zájmu společnosti. Jednatel, který poruší povinnost péče řádného hospodáře, musí vydat majetkový prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal, a pokud to není možné, nahradit jej společnosti v penězích. Podrobněji v tomto článku.

Flexibilnější způsoby jednání orgánů společnosti

Nová právní úprava rozšiřuje způsoby, kterými se mohou společníci účastnit valné hromady. Kromě původní osobní účasti nebo písemného hlasování může společenská smlouva připustit i jiné způsoby, např. elektronicky, prostřednictvím videokonferencí nebo sociálních sítí. Společník nepřítomný na valné hromadě může vykonávat své hlasovací právo i ex post, pokud jej zašle společnosti písemně do sedmi dnů od konání valné hromady.

Ochrana věřitelů

Zákon rozšiřuje odpovědnost statutárních orgánů, kteří svým jednáním přivedou společnost k úpadku. Platí tedy, že bude moci být posuzováno, jakým způsobem statutární orgán jednal a jaké přijal opatření, aby hrozící úpadek odvrátil, nikoliv pouze posouzení, zda návrh na prohlášení úpadku podal včas. Společnost nemůže vyplatit zisk ani zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle Insolvenčního zákona. Věřitelé se mohou v případě nesolventnosti domáhat zaplacení svých dlužných částek přímo po společnících v případě, že jim byl neoprávněně vyplácen zisk, a rovněž tak po jednatelích v případě, že jejich jednání bude shledáno jako nesměřující k odvrácení úpadku.

Zákaz konkurence

Původní úprava zákona zcela vylučovala postavení jednatele v konkurenčním vztahu ke společnosti. Nová úprava toto umožňuje za podmínky, že budou společníci o možném střetu zájmů předem informováni.

Povinnost zveřejňování údajů o společnosti na webových stránkách

Pokud má společnost webové stránky, musí na těchto stránkách povinně zveřejnit informace o svém skutečném názvu zapsaném v obchodním rejstříku, sídle, údaj o zápisu ve veřejném rejstříku včetně oddílu a značky zápisu.

Rezervní fond

Novelou zákonů výše uvedených se ruší povinnost část dosaženého zisku ukládat do rezervního fondu společnosti. Informace k rezervnímu fondu naleznete zde. S prostředky na rezervních fondech mohou společnosti naložit bez omezení včetně jejich vyplacení společníkům, nebo převedu do nerozděleného zisku z předchozích let.

Sdílet článek